Os minoritários vão mais uma vez pagar a conta? Entenda o caso o Smiles.

Os minoritários vão mais uma vez pagar a conta? Entenda o caso o Smiles.

No último domingo a Gol anunciou que não irá renovar o contrato junto a seu programa de fidelidade, a Smiles, que venceria em 2032. O anúncio pegou o mercado de surpresa, tendo em vista que o contrato ainda teria quinze anos de duração.

No âmbito dessa não renovação a Gol anunciou uma reestruturação societária de seu grupo econômico, dividida em quatro etapas: a criação, pela Gol, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias; (ii) a alienação das ações ordinárias de emissão da Gol para o acionista controlador, Fundo de Investimento em Participações Volluto; (iii) a incorporação da SMILES na GOL, com a emissão pela GOL, aos acionistas da SMILES, de ações preferenciais da GOL da classe atualmente existente, e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da GOL; (iv) o resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a ser determinado; (v) o aumento de capital da Gol, mediante a contribuição, dos ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES; e, (vi) em uma segunda etapa, a migração da GOL para o Novo Mercado.

Dessa forma, as ações da Smiles serão convertidas em ações preferenciais da Gol. Importante notar que parte dessas ações serão resgatáveis, ou seja, em determinada data poderão ser convertidas em um valor em dinheiro pré-estabelecido.

Vendo dessa forma, por mais que a operação seja realizada em um momento estranho, por que as ações da Smiles caíram quase 40%? Bom, em primeiro lugar, os acionistas controladores da Gol, que são os mesmos da Smiles, têm utilizado a Smiles a seu bel-prazer, em prejuízo dos minoritários. O recente pagamento antecipado de R$ 600 milhões da Smiles para a Gol, assim como a diminuição na distribuição de dividendos no início desse ano são exemplos da prática descrita.

Importante pontuar que a relação de troca entre as ações da Smiles e as ações preferencias da Gol ainda não foi definida. É claro que o valor da Smiles sem a renovação do contrato com a Gol é de quase zero, dessa forma, caso a operação fosse recusada e a Gol definisse pela realização de uma OPA o valor, possivelmente, seria ainda inferior ao das atuais cotações. No entanto, com a definição de uma relação de troca a história pode ser diferente.

O último passo do plano da reestruturação da Gol será a migração para o Novo Mercado, e a relação de troca entre as ações preferenciais e ordinárias da Gol no momento dessa conversão, na minha interpretação do fato relevante, será de um para um.

Dessa forma, como a Gol é a maior acionista da Smiles, caso a relação de troca seja insignificante os próprios acionistas controladores da Gol irão perder dinheiro. Hoje os controladores da Gol detêm cerca de 49% das ações preferenciais da companhia, e, indiretamente, 32% do capital total da Smiles. Logo, uma relação de troca muito desfavorável também resultaria em perda de dinheiro por parte dos controladores, no entanto como sua participação nas ações preferenciais da Gol hoje é maior do que sua participação na Smiles, tampouco espero uma relação de troca favorável a Smiles, mas sim uma relação de troca que, potencialmente, avalie as ações em um valor maior do que uma queda de 40% um dia após o anúncio da reestruturação, até como forma de se proteger uma investigação da CVM, que já foi anunciada ontem.

Por outro lado, o Estadão de hoje reporta o receio dos minoritários de que a CVM não possa interferir no caso, tendo em vista o recente precedente Suzano/Fibria, quando no âmbito de uma reestruturação a CVM se absteve de interferir.

Outro ponto a se considerar é o atual limite de participação estrangeira em companhias de aviação, limitado a 25%. A depender da relação de troca com a Smiles, a participação dos acionistas estrangeiros, após a migração para o novo mercado, poderia ultrapassar 25% do capital votante da Gol,embora esse cenário pareça muito improvável.

Por fim, está na pauta da câmara dos deputados o projeto que aumenta o limite do percentual de participação estrangeira em ações com direito a voto em companhias de aviação para 49%, e mediante aprovação da ANAC, do CADE e do Ministério da Justiça, essa participação poderia atingir 100%. Logo, como a aprovação do projeto de lei, mesmo considerando sua tramitação no Senado, pode se dar antes da finalização da reestruturação, que vai demorar mais de 100 dias, é possível que até essa data não exista mais essa limitação.

Caso o cenário do parágrafo anterior se confirme, poderia ser finalizada uma operação há muito contemplada pelo mercado, a aquisição do controle da Gol pela Delta.

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